一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们微微颤抖的一双玉手缓缓、轻轻地抚上石青峰已经渐渐冷下去的脸颊，许久，苏云看不下去了，上前开始轻声安慰她，樱桃却只是轻轻摇头说她没事。一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可·基德曼 饰）和助手本（丹尼尔·克雷格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病䓯。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有..